「游戏机赌博飞禽走兽老虎机」交易所严打“忽悠式”回购:严控减持 鼓励破净

  • 发布时间:2020-01-11 18:17:19
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「游戏机赌博飞禽走兽老虎机」交易所严打“忽悠式”回购:严控减持 鼓励破净

游戏机赌博飞禽走兽老虎机,回购细则落地!交易所严打“忽悠式”回购,严控减持,鼓励破净、短期跌幅达30%公司实施回购!

原创 朱雪莲 

A股上市公司回购潮愈演愈烈,监管层对于回购的鼓励、扶持、规范等力度也进一步加大。

11月23日晚间,证监会发布关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务 委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉 的决定》的通知,表示控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制,依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责,确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。同时,强调任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为。

在证监会发布上述通知后,上交所、深交所双双就《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《实施细则》)向市场公开征求意见,对诸多市场关心的细节问题进行了解释与回应,以下是画重点的相关内容:

一、明确回购细则的适合范围

交易所规定除了将回购用于减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、转换可转债以外,如果上市公司出于维护公司价值及股东权益进行的回购也适用细则,上述情况则包括

(一)公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产;

(二)连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%。

(三)中国证监会规定的其他条件。

这意味着,破净公司、20个交易日跌幅达30%公司实施回购均受政策鼓励。

二、对于上市公司的松绑措施

(一)明确处置方式

回购后的股份如何处置,上市公司十分关心。《回购细则》明确,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排,主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求,提供更为灵活的市场化手段。

这意味着,上市公司在股价低迷时进行回购,如果持有半年后股价上涨,将可以通过二级市场卖出,以获得合理的收益。不过,在减持时,对上市公司也有一系列规定,包括需要在首次卖出的15个交易日前进行减持预披露、每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%等。

(二)简化决策程序

《回购细则》落实《公司法》修法要求,采用授权方式,简化了股东大会决策程序。其次,考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人,允许自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见。这意味着压缩了实施回购决策的程序以及时间,以便上市公司更快实施回购。

(三)可多渠道筹措资金

《回购细则》提供了多样化的资金来源选择,自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等,都可以根据需要用于回购股份。同时,还允许上市公司在回购期间发行优先股。此外,公司当年回购股份所支付的现金视同现金红利,与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

这意味着,如果上市公司回购有心无力,出现资金短缺,可以利用借款、发行转债及优先股甚至闲置的募资进行回购。

(四)回购期限由半年延长至一年

《回购细则》对于回购期限的设定比较灵活,上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。不过,对于“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的回购,明确其实施期限不得超过三个月,以保证回购效果。

三、加强规范严打违规

在对上市公司回购实施相应松绑的同时,对于投资者担心出现的内幕交易、操纵市场等违法违规行为,交易所也考虑得非常周全,主要体现在:

(一)严控减持行为

一般情况下,上市公司相关股东、董监高在回购期间减持股份的,应当符合既定的减持规定。而对于维护公司价值及股东权益所必需回购股份的,在回购期间,上市公司控股股东及一致行动人、董监高不允许减持股份。

这就是说,对于因短期连续大跌或破净实施回购,而不是为了减少注册资本、用于员工持股计划等时,控股股东及董监高在回购期间不能减持。

(二)严打“忽悠式”回购

明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍;对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上也作了规范要求。

(三)强化信息披露

要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案,详细说明回购股份的用途等。同时,回购方案披露后,非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的,应及时披露。上交所将对变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管。

(四)合理控制回购节奏

除“为维护上市公司价值及股东权益所必需”外,其他情形下每五个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%,但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

(五)明确界定内幕信息知情人范围

《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属,全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时,考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议,还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围,确保内幕信息核查及时、准确、全面。

值得注意的是,交易所对于回购细则的规定一旦落定,或将引发上市公司相继修订回购预案。

仅就回购数量或资金总额上限不得超出下限的1倍这项规定,就有诸多上市公司不符合,如同济堂拟1亿元-5亿元回购股份,红蜻蜓拟5000万元至3亿元回购股份等。11月23日晚间,康得新已公告称,结合深交所相关规定,对回购预案金额区间进行了明确。此前公司拟回购不低于5亿元,不超过15亿元。按回购上限不得超出下限的1倍规定,康得新进行了修订,回购总金额不低于5亿元,不超过10亿元,回购价格保持不变,仍为不超过20元/股。

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